故事发生在民国初年,北方处于军阀混战时期,社会动荡不安,人民生活艰难。在这个背景下,王绪(郭追 饰)、金正平(罗莽 饰)和鱼汉生(江生 饰)这三位年轻人成为了向南逃难的难民。他们来到位于战乱边缘的一个小镇之中,希望能够找到一片安全的土地。 这个小镇的富家子弟陈祖光(鹿峰 饰)是地方民团的首领,控制着镇上的一切。一次偶然的机会,王绪为了救助一位女难民而被陈祖光的手下追捕。就在危急时刻,他幸运地得到了一位名叫红菱(楚湘云 饰)的风尘女子的相助。红菱的美丽和勇敢深深吸引着王绪,并且她的出现使得王绪的命运发生了转折。随着时间的推移,王绪、金正平和鱼汉生逐渐融入了这个小镇的生活,与陈祖光和他的手下展开了明争暗斗。他们和红菱一起组成了一股抵抗势力,努力保护镇上的普通百姓,对抗陈祖光的压迫和剥削。